O jovem Peter Parker precisará enfrentar o Doutor Octopus, e somente com sua chamativa fantasia vermelha e azul será possível derrotar os poderosos tentáculos mecânicos.
Apesar de contar com Octopus, o jogo não terá o mesmo enredo do filme. Jogadores terão de passar por 18 estágios e usar seu senso de aranha para navegar pelos prédios e telhados. Os comandos sãosimplificados e, de acordo com a Activision, exigem apenas uma letra do teclado.